Gece yarısında sıradan bir New York feribotunda başlayan yolculuk, sıradışı bir hale dönüşür. Bir fare, korkunç bir şekilde mutant bir yaratığa dönüşerek, yolcuların kabusuna dönüşür. Bu korkutucu canavar, yolcuların hayatlarını tehdit ederken, panik içinde kaçmaya çalışan herkesin ölümle burun buruna gelmesine neden olur. Artan cesetlerle birlikte, hayatta kalan birkaç kişi, canavara karşı koyabilmek ve tehlikeli gemiden kaçabilmek için birlikte hareket etmek zorunda kalır. Ancak zaman daralırken, her adımda daha da büyük bir tehdit ortaya çıkar. Geriye kalanlar, canavarı durdurabilecek bir çözüm bulmaya çalışırken, hayatta kalma mücadelesi vermeye devam ederler.